何为双重主要上市?和第二上市区别在哪?
2007年,阿里巴巴B2B业务曾在香港联交所上市;2014年,阿里巴巴筹划整体上市,彼时阿里首先考虑的目的地就是香港联交所,还开展了相关路演。但由于相关限制等原因,阿里最终转赴纽交所。2019年11月,阿里巴巴在香港第二上市。
新华社
第二上市和双重主要上市,它们的区别在哪里?
第二上市,即二次上市(secondary listing),它指的是一家公司在两地上市相同类型的股票,并通过国际托管行和证券经纪商实现股份跨市场流通。这种方式主要以存托凭证(Depository Receipts,“DR”)的形式存在。
如果一家公司以DR的形式进行二次上市,那么它基础股份的来源就是公司新发行的普通股。在定价上,以定价日当天公司在原市场(例如美国股市)的市价,作为其参考价进行折算,并由发行人与承销商协定后确定价格,在新的上市地发行普通股。第二上市也是阿里巴巴此前采用的形式。
双重上市(dual primary listing),是指两个资本市场均为“第一上市地”。在这种模式下,即使一家公司在美国已经上市,但是在香港市场,仍按当地市场规则发行上市。它需要遵守的规则与在香港首次IPO完全一致。同一公司在这两个市场中的股票无法跨市场流通,其股价表现相对独立,甚至会出现价差。
8月23日上午,融孚律师事务所高级合伙人林菡对观察者网表示,对于已经在海外交易市场主要上市的企业而言,二次上市的主要优势是,联交所考虑到其已经受其主要上市地的规则和管制约束,因此授予了一定的豁免优待政策,监管上的要求相对比较简单,上市成本也更低。比如当中概股在美国以ADR形式上市后,在香港进行二次上市的,因为美国作为主要上市地具有主要监管的责任,香港联交所会采取相对宽松的审核标准。不过它的风险也很明显:比如未来难以被纳入港股通、需要承受额外估值风险——二次上市的市场价格与原市场紧密相关,如果在认购时原市场出现价格波动并跌出定价区间,那么它打新破发的风险就会比较高。
相比之下,双重主要上市除非发行人获得联交所特别豁免或修改,否则须完全遵守香港《上市规则》,其监管更为严格、流程更复杂、时间成本更高,但也正因如此它和本地上市没有太大区别,也不会影响公司在其他市场的上市地位,同时更容易被国际投资者接受,扩大其股东基础,直接有利于其流动性的提升。在政策上,它也更易于符合A股市场监管,被纳入港股通,以及为之后回A股市场形成“三地上市”奠定基础。需要注意的是,双重上市的公司在两个资本市场的股票是无法跨市场流通的,股价表现会相对独立。